Benfica heeft voor de meest opmerkelijke score van de avond gezorgd door Everton met 5-0 te verslaan. De Engelse ploeg maakte geen schijn van kans tegen de Portugese grootmacht.
De wedstrijd kwam na een kwartier op gang door een treffer van de Argentijn Javier Saviola. Maar het begon bij Benfica pas echt te lopen in de tweede helft. Binnen zeven minuten na de pauze stond het al 4-0 dankzij twee goals van Cardozo en een van Luisao. Saviola maakte in de 83e minuut het feest compleet met zijn tweede treffer.
In deze groep boekte BATE Borisov een mooie zege op AEK Athene. Het werd 2-1 voor de kampioen van Wit Rusland, die bij rust nog tegen een achterstand op keek. Blanco opende de score uit een strafschop, maar na rust bogen Pavlov en Alumona die stand om in een mooie zege voor de Wit Russen. Oud-Twentenaar Majstorovic werd uit het veld gestuurd net als zijn ploeggenoot Arce.
Sjakhtar Donetsk boekte op Toulouse ook een stevige zege. Het werd 4-0 voor de titelverdediger. In de achtste minuut opende Fernandinho de score uit een strafschop. Een kwartier daarna bouwde Luiz Adriano de score uit. De Tsjech Hübschman zorgde nog voor rust voor de 3-0, terwijl Luiz Adriano na de pauze nog een keer succesvol was met een prachtig hakje. Sjakhtar Donetsk boekt de maximale score uit de eerste drie duels: negen punten met de doelcijfers 12-2.
Club Brugge greep de kans om de tweede plaats te pakken in de groep door Partizan Belgrado met 2-0 te verslaan. Perisic was twee treffers de matchwinner voor de Vlamingen, al miste ook een strafschop.
