Oekraïne is het enige land dat twee clubs via de voorronde heeft geplaatst voor de Champions League. Zowel kampioen Sjakhtar Donetsk als Dynamo Kiev wonnen beide duels in de voorronde en zijn terecht verder.
Sjakhtar Donetsk had geen kind aan Dynamo Zagreb en won ook de uitwedstrijd met 3-1. De Brazilianen zorgden weer voor de doorslaggevende treffers. Luiz Adriano, Brandão en Willian scoorden voor de kampioenenploeg van Mircea Lucescu.
Dynamo Kiev had geen enkel probleem met Spartak Moskou. Net als twee weken geleden werd het 4-1. Alijev en Bangoura zetten de ploeg op koers. Na rust scoorde Milevsky nog twee treffers voor Dynamo.
Steaua Boekarest hoort ook weer bij de beste 32. De vice-kampioen van Roemenië was te sterk voor de Turkse kampioen. Na de 2-2 in Istanboel won de EC-winnaar van 1986 thuis met 1-0 door een goal van Nicolita. De vice-kampioen van Turkije, Fenerbahce, redde het wel door thuis met 2-1 te winnen van Partizan. Semih Sentürk opende de score en de Braziliaan Alex sloeg het beslissende gat. Door een tegengoal van Tosic werd het nog wel spannend.
