Real Madrid dreigt voor het vijfde jaar op rij in de tweede ronde af te haken in de Champions League. Liverpool won met 1-0 in Bernabeu en heeft dus een uitstekende uitgangspositie voor een plaats in de kwartfinale.
Juande Ramos koos voor een opstelling zonder Sneijder, Van der Vaart en Guti en met een dubbele linksback (Marcelo en Heinze). Liverpool speelde zonder aanvoerder Gerrard met vijf Spanjaarden en die leken zich beter thuis te voelen in Bernabeu. Bij Real liep alles over Robben, die met enkele dribbels voor gevaar wilde zorgen maar zich vaak vastliep. Raul kreeg een goede kans, maar Reina redde knap. Aan de andere kant kreeg Fernando Torres een goede kans, maar Casillas reageerde attent.
Na een half uur was Liverpool de bovenliggende partij, tot verbazing van de aanhang van Real. Xabi Alonso verraste vanaf de middellijn Iker Casillas maar de doelman kon de bal nog net uit het doel houden. Na de pauze liep Real zich vast op het stugge Liverpool, dat steeds meer ruimte kreeg. Dirk Kuijt speelde een zeer nuttige wedstrijd. Uiteindelijk pakte Liverpool de winst met een doelpunt in de 82e minuut, net als in de EC-finale van 1981. Uit een vrije trap van Fabio Aurelio kopte Benayoun de bal in het doel achter Iker Casillas. In de slotfase viel Riera geblesseerd uit na een tackle van Gago. De Spaanse middenvelder van Liverpool liep kort daarvoor tegen een gele kaart waardoor hij de return zeker moest missen. Steven Gerrard viel in de slotminuut voor hem in.
Real Madrid heeft sinds 11 maart 2004, de dag van de terroristische aanslagen in Madrid, geen KO-wedstrijd in de Champions League gewonnen.
