Na Barcelona heeft ook Real Madrid zijn eerste thuisnederlaag in dit seizoen te pakken. AC Milan verraste de Koninklijke in een boeiend duel door met 3-2 te winnen. Met deze zege heeft Milan een crisis sensationeel afgewend.
Real Madrid leek zonder Cristiano Ronaldo niet in de problemen te komen tegen Milan omdat de ploeg sterk van start ging. In de achtste minuut verdiende Benzema een penalty na een duel met Zambrotta, maar scheidsrechter De Bleeckere liet doorspelen. Tien minuten later kwam Real toch op voorsprong, toen Dida zich verslikte in een schot van Granero, waarvan Raul zeer attent profiteerde. De Madrileen scoorde daarmee zijn 66e goal in de Champions League. Milan wankelde maar viel niet om ondanks een stevige druk in de loop van de eerste helft.
Na rust veranderde er weinig en was Kaka dichtbij een treffer tegen zijn oude club, maar plotseling draaide alles om. In de 62e minuut verraste Pirlo met een afstandschot Iker Casillas en vier minuten daarna bezorgde Pato zijn ploeg een voorsprong doordat de Spaanse doelman zich verkeek op een dieptepass van Ambrosini.
Manuel Pellegrini haalde Royston Drenthe op dat moment van stal en de oud-Feyenoorder onderscheidde zich met een voltreffer vanaf de rand van het strafschopgebied uit een hoekschop. Het was zijn eerste goal in de Champions League. In het laatste kwartier was Milan echter de betere ploeg met een zeer sterk spelende Ronaldinho en Seedorf. Vier minuten voor het einde werd de roodzwarte ploeg schandalig bestolen toen Thiago Silva bij een hoekschop wist te scoren, maar De Bleeckere geen goedkeuring gaf vanwege bedenkelijke redenen. Er was toch gerechtigheid toen Seedorf twee minuten daarna Pato in staat stelde om nog een keer te scoren. De 3-2-zege was meer dan verdiend voor Milan, dat in dit seizoen beide uitwedstrijden heeft gewonnen, maar thuis verloor van FC Zurich.
In de andere wedstrijd van deze groep pakte Olympique Marseille de eerste punten door met 1-0 te winnen bij FC Zurich. Gabriel Heinze besliste het duel met een diagonaal schot op een voorzet van zijn landgenoot Lucho Gonzalez halverwege de tweede helft.
